(成都)《房地產(chǎn)投資并購、合作開發(fā)、集體土地入市全流程核心要點、風險管理及實操案例深度解析》2020年9月19-20日

上課時間： 2020年9月19-20日

【課程背景】

房地產(chǎn)行業(yè)已進入高投入、高風險的“白銀時代”，行業(yè)競爭與生存環(huán)境日益惡劣，投資并購業(yè)已成為眾多房企實現(xiàn)彎道超車的戰(zhàn)略要求與技能。

2017年開始，房地產(chǎn)并購市場風起云涌，馬太效應越發(fā)顯著，在地價水漲船高的市場環(huán)境下，并購是房企迅速擴張發(fā)展之利器，“白銀時代”并購是每個房企管理者都盡快適應的新的發(fā)展方式，也是熟練掌握的生存技能，更是企業(yè)升級變革的根本，也是企業(yè)發(fā)展的助推器。

項目并購痛點重重、風險四伏，如何優(yōu)化交易模式，降低并購風險，提高拿地效率，成為房企發(fā)展新課題。本課程基于法律視角和房企實操視角兩個維度，雙管齊下分析風險規(guī)避與并購技巧，深入研究與“黑馬”投資并購之經(jīng)典案例。

【課程對象】

房地產(chǎn)公司董事長、總經(jīng)理、分管副總經(jīng)理、財務總、投資總、相關(guān)模塊負責人、公司法務及律師

【講師】

何老師：啟航房培商學院房地產(chǎn)培訓特邀講師；

上海某律師事務所合伙人律師、副主任；上海市浙江商會法律顧問；北海國際仲裁院仲裁員；西南政法大學客座教授；上海交通大學特聘講師；復旦大學特聘講師；

同時擔任多家房企法律顧問，曾為碧桂園集團、九龍倉集團、招商局地產(chǎn)、中梁地產(chǎn)、復星集團、旭輝地產(chǎn)、泰禾地產(chǎn)、中鐵建、中建三局、杭鋼集團等多家企業(yè)提供投資并購、商事訴訟、法律風控體系搭建、企業(yè)內(nèi)訓等專項法律服務。參與過ZL等集團投資并購制度、流程建設(shè)工作。

特長：

房地產(chǎn)投資并購、公司治理、商事訴訟及企業(yè)法律風控體系搭建

授教風格：

一、以案說法、通俗易懂、旁征博引、視野高遠

二、何老師之“四度教學法”：

1、有高度（道、術(shù)、勢多維解構(gòu)）

2、有溫度（實戰(zhàn)落地、案例鮮活）

3、有深度（司法實踐+理論深度）

4、有廣度（授課融法學、管理學、邏輯學、國學及傳統(tǒng)智慧于一體）

【課程大綱】

部分：“術(shù)篇”--風險管理與實操案例

節(jié)：房地產(chǎn)投資并購全流程風險管理、核心要點及實操案例

一、投資并購的交易模式

1、股權(quán)收購：交易結(jié)構(gòu)、交易步驟、交易風險

2、資產(chǎn)收購：法律要件、項目完善、投后管理

3、合作開發(fā)：操盤模式、僵局處理、退出機制

4、項目收購常犯的9大錯誤

5、項目投資考察10大要訣

二、投資并購的交易流程

1、前期階段：信息接洽、保密排他、意向框架

2、盡調(diào)與決策：盡職調(diào)查、造價咨詢、資產(chǎn)評估

3、方案與協(xié)議：交易模式、交易對價、交易流程、交易協(xié)議

4、履約與交割：賣方義務、買方義務、退出機制、救濟措施

5、交易流程：資金共管、項目/股權(quán)完善、資金釋放、項目交割、義務、尾款支付

三、投資并購之盡職調(diào)查

1、盡調(diào)流程：前期準備、現(xiàn)場盡調(diào)、撰寫報告

2、盡調(diào)方式：資料搜集審查、走訪、問卷、查詢、盡職調(diào)查中的“987654321規(guī)則”

3、盡調(diào)范圍：公司治理、重大資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、債權(quán)債務、仲裁訴訟

4、盡調(diào)成果：問題描述、風險披露、應對措施

四、投資并購的交易文本

1、協(xié)議類型：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、增資擴股、合作開發(fā)

2、核心條款：交易主體、交易標的、交易價格、付款條件、股權(quán)交割、項目移交、過渡期條款、擔保條款、解除與終止、違約條款、操盤條款、風控措施、協(xié)議附件

五、投資并購之合作開發(fā)

1、合作開發(fā)5大痛點

2、合作開發(fā)6大破解之道

3、核心條款：合作主體、公司設(shè)立、法人治理、操盤模式、僵局處理、退出機制

4、常見風險與防范：土地來源、合作主體、保底收益、名為投資實為借貸

六、并購模式與財稅籌劃

1、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓：模式介紹、財稅影響、法律限制、方案設(shè)計、操作要點

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓：模式介紹、財稅影響、法律限制、方案設(shè)計、操作要點

3、合作開發(fā)：模式介紹、財稅影響、法律限制、方案設(shè)計、操作要點

4、其他模式：司法拍賣、合作代建、項目包銷。

七、投資并購之溝通與談判

1、內(nèi)部溝通與匯報

（1）如何以老板視角看并購？如何順利通過評審會？項目定位、成本測算、盈利測算、風險控制、稅務籌劃等

（2）模板化、標準化、流程化：模式、模板、模型

2、外部溝通與談判

（1）談判策略：欲擒故縱、巧設(shè)期限、換位思考、利益平衡

（2）談判法則：剛?cè)岱▌t、團隊法則、準備法則、記錄法則

第二節(jié)：房地產(chǎn)合作開發(fā)全流程核心要點及實操案例

一、合作開發(fā)模式

1、房地產(chǎn)聯(lián)建

2、直接轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)

3、組建項目公司

4、整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移

5、房屋參建

6、其他模式

二、合作開發(fā)操作要點

1、合作主體：合作方盡調(diào)六大維度：綜合實力；經(jīng)營理念、資信情況；經(jīng)營能力、風險情況及管理情況

2、公司設(shè)立：設(shè)立時間；入股時間

3、法人治理：股東會、董事會職權(quán)及表決機制；總經(jīng)理職權(quán)；非操盤方派駐人員職責

4、操盤模式：單方操盤；聯(lián)合操盤；保底收益

5、退出機制：退出方式、退出時間

6、僵局處理：僵局處理之公式

三、合作開發(fā)協(xié)議核心條款設(shè)計

1、合作模式：

（1）財務投資&戰(zhàn)略投資

（2）聯(lián)合操盤&單方操盤

2、項目公司設(shè)立與股比：

（1）公司設(shè)立時間節(jié)點的法律意義

（2）股權(quán)比例的法律意義：67%、51%、50%、34%、20%

3、項目公司經(jīng)營管理：

（1）權(quán)責劃分

（2）管理費、營銷費的鎖定

4、資金籌措與資金管理：

（1）封閉式管理

（2）滾投式管理

5、利潤分配：

（1）兜底條款

（2）分配節(jié)點

6、退出機制：

（1）退出節(jié)點

（2）退出方式

7、僵局處理

四、合作開發(fā)公司章程制定實操要點

1、法定代表人

2、股東出資

3、對外投資與擔保

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

5、利潤分配與增資

6、股東會

7、董事會

8、監(jiān)事會

9、總經(jīng)理

五、合作開發(fā)常見法律風險與防范

1、合作主體不合法的法律風險：

（1）開發(fā)資質(zhì)

（2）自然人&法人

2、名為投資實為借貸、保底收益的法律風險：

（1）保底條款

（2）明股實債

3、合作拿地的法律風險：

（1）聯(lián)合競拍

（2）單方競拍

4、合同法律風險：

（1）簽約過程中的法律風險

（2）合同履行中的法律風險

5、土地來源法律風險：

（1）劃撥土地使用權(quán)

（2）并購項目

（3）招拍掛項目

六、合作開發(fā)典型案例分析

案例一：股東投資于項目公司的出資，可否要求返還？

案例二：合作一方向另一方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，是否有權(quán)要求另一方將其已付資金作為出資款支付給項目公司？

案例三：以合作開發(fā)項目建設(shè)用地使用權(quán)作抵押所取得的貸款，如果協(xié)議未明確該貸款的歸屬，是否屬于項目負債？

案例四：簽訂合作開發(fā)合同后，一方以對方不具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)且未按照約定出資為由可否主張合同無效？

案例五：合作合同僅約定共同投資購買項目的視為對共同共有約定不明，應視為共同共有還是按份共有？

案例六：項目合作過程中變更法定代表人與履行協(xié)議有直接關(guān)系的，應當直接告知合同相對方，否則可認定為原法定代表人的行為有效。

案例七：合作開發(fā)合同約定提供資金的當事人不承擔經(jīng)營風險，只分配固定數(shù)量房屋的，合同效力如何定性？

七、合作開發(fā)溝通與談判

1、內(nèi)部溝通與匯報

（1）項目定位、成本測算、盈利測算、風險控制、稅務籌劃等

（2）模板化、標準化、流程化：模式、模板、模型

2、外部溝通與談判

（1）談判策略：欲擒故縱、巧設(shè)期限、換位思考、利益平衡

（2）談判法則：剛?cè)岱▌t、團隊法則、準備法則、記錄法則

八、集體土地入市

1、土地管理法修訂的亮點

2、集體土地承包與集體土地租賃區(qū)別

3、如何依法合規(guī)獲取集體土地項目

4、哪些集體建設(shè)用地可入市

5、誰有權(quán)經(jīng)營集體建設(shè)用地

6、以何種方式、何種價格入市

第二部分：“道篇”--對標（HW、AL、ZL、BGY)

一、頂層設(shè)計：遵循規(guī)律、尊重人性

二、制度建設(shè)：目標導向、利益驅(qū)動

三、流程管理：5大維度、9大流程

四、文化驅(qū)動：穿越迷霧、直擊本質(zhì)

第三部分：“勢篇”--行業(yè)趨勢

一、并購趨勢：房地產(chǎn)投資并購的8大趨勢

二、八項指標：適合進入城市的8項新指標

三、行業(yè)趨勢：房企轉(zhuǎn)型與行業(yè)趨勢

【經(jīng)典案例】

案例1：“假道伐虢”--上海外灘地王之爭

資本市場慣常操作的“驅(qū)鯊條款”、“焦土戰(zhàn)術(shù)”、“白衣騎士”、“毒丸計劃”等策略，在本案中展現(xiàn)的，精彩紛呈。

案例2：“借尸還魂”--浙江XX項目股權(quán)并購案

深度解析：并購交易流程、交易模式、交易結(jié)構(gòu)、盡職調(diào)查、風控措施以及目標公司的管理與控制。

案例3：“十面埋伏”--上海虹橋XX項目股權(quán)并購糾紛案

深度解析：如何確保被收購方在項目被并購過程中進退自如，再現(xiàn)交易文本設(shè)計之收放自如，不戰(zhàn)而勝。

案例4：“百密一疏”--融創(chuàng)收購綠城事件始末

宋孫從好基友到?jīng)Q裂為敵之前世今生，三度交鋒：道德之爭、制度之爭、法律之爭。

案例5：“金蟬脫殼”--上海寶山XX合作開發(fā)糾紛案

深度解析：簽約主體、地塊限價、項目管理、退出機制、糾紛解決及其他注意事項。

案例6：“圍魏救趙”--萬寶之爭并購始末

地產(chǎn)江湖風起云涌，圍魏救趙、白衣騎士、一致行動人、毒丸戰(zhàn)術(shù)等戰(zhàn)法頻繁上演；企業(yè)公司治理、宏觀調(diào)控、脫虛向?qū)崱⒏軛U收購、險資入市等問題全景解析。

案例7：“瞞天過?！?-河北香河縣違規(guī)用地事件始末

用地審批過程中常見的法律問題及風控措施。

案例8：“以道御術(shù)、禪劍合一”--XX300客戶群訴案

道、術(shù)、勢多元思維破解棘手群訴，打造集事前預防、事中控制、事后補救之立體式企業(yè)法律風控體系。為之于未有，治之于未亂，打造企業(yè)法律風控之高境界：防患于未然！

案例9：“一地多賣”--XX項目資產(chǎn)并購糾紛案

一地數(shù)轉(zhuǎn)糾紛中，受讓人權(quán)利保護先后次序：已經(jīng)辦理變更登記>先合法占有>先支付土地轉(zhuǎn)讓款>合同先成立。

案例10：“土地閑置”--XX項目資產(chǎn)收購并購糾紛案

并購方應對閑置土地基本策略“三步走”；被并購方對土地閑置應對策略“三原則”。

【課程說明】

【主辦機構(gòu)】啟航房培

【時間地點】2020年9月19-20日 成都（具體地點開班周統(tǒng)一發(fā)《報到通知》另行通知，詳情請咨詢會務組）

【培訓費用】4980元/人（含講師費、場地費、講義費、茶歇費等），會務組提供酒店代訂服務，如需住宿請在報名回執(zhí)單中說明，會務組統(tǒng)一安排，費用自理。

【報名咨詢】齊老師 （同）

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